经过几代外戚和宦官的辗转反侧，东汉国库的钱几乎花光了。
汉灵帝只知道整天放荡和挥霍，但钱从何而来？宦官们给了汉灵帝一个主意，开了一家很特别的店，让有钱人买官职和头衔:400石的官职定价400万，2000石的官职定价2000万。没钱的也可以买官做，上任后加倍付款。买官做的人图是什么？还没到任上去搜民脂民膏。本来连年灾荒，粮食道歉，这样，老百姓就更苦了。如果你真的活不下去，各地的农民就会起义。
首先起义的是会稽人徐生，他在句章(今浙江余姚东南)举兵。几天后，1万多名贫困农民参加了比赛。他们突破县城，杀害官员，撤退前来围剿的官兵。徐生自称阳明皇帝。农民军后来被镇压，徐生也被官兵杀害。
过了一会儿，巨鹿郡(今河北宁晋西南)张家三兄弟又带领老百姓起来造反。三兄弟是张角、张宝、张梁，都很有能力。张角读过书，懂得医道，给人治病很有效，给穷人看病也不需要钱。当他看到农民们都期待着安心生产和过太平的生活时，他创立了一个叫太平道的教门。他还收到了一些弟子，和他一起传教治病。每当瘟疫发生时，张角就把药煎好，配成现成的药水，放在瓶子里，随时给人治病，救了不少人。这样，张角就出名了，远远近近来求医，每天总有100多人。
大约十年后，太平道传遍了青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、兖州、豫州，教徒数十万。不管这八个州的人信不信由你，没有人不知道太平真人。各地官员也认为，太平道是一个劝人为善、治病的教堂，没有把张角放在心里。
看着时机成熟，张角偷偷发动道教起来反抗朝廷。他用四句话作为暗号，就是:“天死，黄天当立；年在甲子，天下大吉。”“天”是指东汉王朝，“黄天”是指太平道。他们同意在甲子年，也就是公元184年发动起义，然后“天下大吉”。
张角让他的弟子们秘密到处，在街道、寺庙、政府甚至门口，到处都写着“甲子”这个词，作为起义的代码。但在这个关键时刻，叛徒出现在内部，张角弟子马元义的助手唐周，朝廷起诉了秘密；马元义没有阻止这只手，被抓获杀害，同时有1000多人被杀。汉灵帝迅速命令抓住张角兄弟。
这时，张角不得不提前通知各地起义。他自称天公将军，张宝为地公将军，张梁为人公将军。几天后，全国数十万农民站起来回应。他们头上都裹着黄巾，起义军叫“黄巾军”。
黄巾军一起攻打各县，火烧官府，没收官家财物，开仓放粮。各地的郡守、刺史急得赶紧向汉灵帝告急。汉灵帝急得坐也不是，站也不是。他赶紧让国叔何进当将军，保卫京师。派大臣卢植和皇甫嵩(sōng)、朱儁(jùn)各带兵马，分两路攻打黄巾军。何进还要求汉灵帝下令各州县加强防备，对付黄巾军。就这样，各地的郡守、刺史、地主、豪强都趁着打黄巾军的机会，混水摸鱼，招兵买马，扩大了自己的地盘和势力。
黄巾军一上来气势磅礴，先后打了好几个县，杀了很多贪官。但后来各地的官兵都打了过来，黄巾军的粮草武器不如官兵，准备不足，慢慢退了下来。没想到这时，天公将军张角因过度劳累而死亡。
张角一死，黄巾军就失去了主心骨。然后张宝和张梁都死在战场上。农民起义军终于被镇压了。
虽然黄巾起义失败了，但它终究有效地打击了东汉王朝。再加上各地强大分离的形成，东汉王朝的腐朽统治也名存实亡。